Новости законодательства в сфере корпоративного управления – Узбекистан – июнь 2026
Закон Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной ответственностью» принят в новой редакции
21 апреля 2026 года был принят Закон Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной ответственностью» № ЗРУ-1137 (далее – «Закон № 1137») в новой редакции. Закон № 1137 состоит из 71 статьи и вступает в силу по истечении трёх месяцев со дня его официального опубликования, а именно с 22 июля 2026 года.
Ниже представлен обзор основных нововведений в области создания, деятельности, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью (далее – «ООО»), предусмотренных Законом № 1137.
Предмет регулирования и виды деятельности ООО
Законом № 1137 расширяется сфера регулируемых правоотношений. Так новой редакцией Закона № 1137 охватываются не только создание, деятельность, реорганизация и ликвидация ООО, но также вопросы управления ООО и взаимоотношения между участниками ООО.
Также Закон № 1137 прямо предусматривает, что ООО вправе осуществлять виды деятельности, не указанные в его учредительных документах, не исключая необходимость получения лицензий и разрешений в необходимых случаях.
Изменения в регулировании обособленных подразделений и связанных обществ ООО
Закон № 1137 закрепляет отдельное регулирование филиалов и представительств ООО. В частности, в статье 6 закрепляются порядок принятия решений об открытии представительств и создании филиалов, их правовой статус, порядок назначения руководителей, а также требование о внесении сведений о филиалах и представительствах в Единый государственный реестр субъектов предпринимательства.
Также Закон № 1137 дополнен отдельной статьей, регулирующей дочерние и зависимые хозяйственные общества ООО. В частности, статья 7 Закона № 1137, наряду с общими положениями о дочерних и зависимых хозяйственных обществах, предусматривает, что основное общество вправе давать обязательные указания дочернему хозяйственному обществу при условии, что такое право прямо закреплено уставе дочернего хозяйственного общества или в договоре с дочерним хозяйственным обществом.
Основное общество несет солидарную ответственность с дочерним хозяйственным обществом по сделкам, заключенным дочерним хозяйственным обществом во исполнение таких обязательных указаний.
Помимо этого, статья 14 Закона № 1137 устанавливает, что теперь устав ООО должен содержать не только сведения о представительствах и филиалах ООО, но также и сведения о дочерних и зависимых хозяйственных обществах ООО.
Изменения в регулировании прав участников
Закон № 1137 устанавливает пределы реализации прав участников. В соответствии со статьей 9 Закона № 1137, осуществление прав участниками не должно нарушать прав и законных интересов других участников.
Также предусматривается более гибкий порядок разрешения конфликтов между участниками: теперь если из-за непримиримых разногласий невозможно принять решение по вопросам управления ООО, спор может быть разрешен не только в судебном порядке, но также в порядке медиации или третейского разбирательства при условии наличия соответствующего положения в учредительных документах ООО.
Порядок создания ООО и учредительные документы ООО
Закон № 1137 в статье 11 прямо предусматривает сложившийся на практике порядок создания ООО на основании решения учредителя или учредителей, а также уточняет содержание такого решения. В частности, в решении о создании ООО могут отражаться результаты голосования учредителей и решения по ключевым вопросам создания ООО, включая определение его фирменного наименования, местонахождения, размера уставного фонда и утверждение устава, и другие вопросы, не запрещенные законодательством.
Совершенствование порядка формирования и учета уставного фонда
Закон № 1137 предусматривает специальные механизмы по защите прав участников через урегулирование отдельных вопросов по формированию уставного фонда.
В частности, статья 15 Закона № 1137 устанавливает, что если иное не установлено учредительными документами ООО, участник, не внесший вклад, может быть исключен из состава участников в судебном порядке, если это препятствует деятельности ООО или существенно затрудняет ее. Такое исключение осуществляется на основании решения общего собрания участников и заявления исполнительного органа ООО.
Также данной статьей предусматривается возможность ведения учета уставного фонда ООО Акционерным обществом «Центральный депозитарий ценных бумаг» на договорной основе – по усмотрению ООО либо в случаях, предусмотренных законодательством.
Помимо этого, также вводится дополнительная мера защиты при судебных спорах, связанных с долями участников, а именно, согласно статье 16 Закона № 1137, при рассмотрении таких споров судом внесение изменений в уставный фонд ООО может быть ограничено в судебном порядке.
Кроме того, Закон № 1137 расширяет перечень источников увеличения уставного фонда ООО. Помимо имущества ООО, дополнительных вкладов участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в ООО, уставный фонд ООО может быть увеличен за счет нераспределенной прибыли. Решение об увеличении уставного фонда ООО за счет нераспределенной прибыли может быть принято только на основании финансовой отчетности ООО за предыдущий год, подтвержденной заключением внешнего аудита.
Переход права на долю в уставном фонде ООО
Статья 21 Закона № 1137 уточняет момент перехода права на долю или часть доли в уставном фонде при её отчуждении участником. В соответствии с новым регулированием, право на долю или ее часть переходит к другому лицу с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр субъектов предпринимательства и подтверждается выпиской из указанного реестра, а несоблюдение установленной уставом ООО формы сделки либо требования о ее государственной регистрации влечет признание сделки недействительной.
Также, в соответствии со статьей 21 Закона № 1137 изменен срок направления обязательного предложения миноритарным участникам – теперь участник, ставший владельцем 50% и более долей в уставном фонде, должен предложить миноритарным участникам продать ему их доли по рыночной стоимости в течение 15 дней вместо ранее предусмотренных 30 дней.
Детализация требований к выпуску облигаций ООО
Закон № 1137 в статье 29 детализирует порядок выпуска и размещения облигаций ООО. В частности, выпуск облигаций осуществляется на основании решения общего собрания участников либо решения наблюдательного совета ООО, если уставом ему предоставлено такое полномочие. При этом выпуск облигаций допускается только после полной оплаты уставного фонда ООО.
Также Закон № 1137 предусматривает обязанность раскрытия информации о выпуске корпоративных облигаций: соответствующее решение должно быть раскрыто в качестве существенного факта на Едином портале корпоративной информации и официальном веб-сайте ООО в течение двух рабочих дней с даты его принятия.
Изменения в порядке созыва общего собрания участников
Закон № 1137 пересматривает отдельные процедурные правила, связанные с созывом общего собрания участников. В частности, статья 34 Закона № 1137 предусматривает более гибкие способы уведомления участников о проведении общего собрания: под расписку о вручении, с использованием средств связи, подтверждающих получение уведомления, либо иным способом, предусмотренным уставом ООО.
Кроме того, расширяется перечень материалов, подлежащих предоставлению участникам при подготовке к общему собранию. Теперь в такой перечень прямо включены проекты учредительных документов в новой редакции, а также проекты изменений и дополнений к ним.
Отдельное изменение касается созыва внеочередного общего собрания, право требовать которого, согласно статье 33 Закона № 1137, теперь предоставлено каждому участнику, независимо от размера его доли или количества голосов.
Изменения в регулировании порядка формирования и деятельности наблюдательного совета
Еще одним важным новшеством является то, что Законом № 1137 усовершенствован порядок деятельности наблюдательного совета. Статьей 39 Закона № 1137 впервые нормативно закреплен порядок избрания членов наблюдательного совета, который должен быть предусмотрен учредительными документами ООО. Также допускается принятие решений наблюдательного совета путем заочного голосования, при этом возможность такого голосования должна обеспечиваться по правилам, установленным для заочного принятия решений общим собранием участников.
Расширение обязательств и ответственности органов управления ООО
Одним из значимых изменений является закрепление в Законе № 1137 фидуциарных обязанностей членов наблюдательного совета, директора и членов коллегиального исполнительного органа ООО. В соответствии со статьей статье 44 данного закона, указанные лица обязаны действовать добросовестно в интересах ООО и его участников, не использовать имущество ООО и корпоративные возможности в личных целях, соблюдать ограничения, связанные с конфликтом интересов, а также не раскрывать конфиденциальную информацию о деятельности ООО.
Кроме того, Законом № 1137 расширяется круг лиц, на которых может быть возложена субсидиарная ответственность при неплатежеспособности ООО. Согласно статье 4 данного закона, если неплатежеспособность ООО возникла вследствие неправомерных действий лиц, имеющих право давать обязательные для ООО указания, а именно директора, члена коллегиального исполнительного органа, члена наблюдательного совета, участника или доверительного управляющего, то при недостаточности имущества ООО на такое лицо может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам ООО. При этом, если вред причинен несколькими лицами, они несут солидарную ответственность.
Миноритарные и мажоритарные участники ООО
Ещё одним из наиболее значимых нововведений является закрепление специальных положений о миноритарных и мажоритарных участниках ООО. Статья 47 Закона № 1137 определяет миноритарного участника как участника, чей голос не влияет на результаты голосования по вопросу повестки общего собрания участников, и предусматривает возможность создания комитета миноритарных участников для защиты их прав и законных интересов. Порядок создания такого комитета и его полномочия определяются уставом ООО.
Также, статья 48 Закона № 1137 устанавливает ограничения для мажоритарного участника ООО: в случае если ему заведомо известно о причинении вреда интересам ООО и других участников, не должен использовать преимущественное положение по принадлежащим ему долям и принимать решения в личных интересах, а также включать в повестку дня собрания органов управления ООО для решения вопросов, которые не соответствуют интересам ООО и других участников или по которым заранее известно, что в результате принятия решения по данному вопросу будет нанесен ущерб интересам ООО.
При нарушении этих обязанностей мажоритарный участник несет ответственность за убытки, причиненные ООО и другим участникам.
Изменения в регулировании крупных сделок и сделок с аффилированными лицами
Закон № 1137 существенно расширяет регулирование корпоративного контроля за сделками с аффилированными лицами. В новой седьмой главе закрепляются категории аффилированных лиц ООО, порядок раскрытия информации о предполагаемой сделке, ее предварительного изучения исполнительным органом и службой внутреннего аудита, а также порядок одобрения такой сделки наблюдательным советом или общим собранием участников. Участникам теперь предоставляются дополнительные механизмы защиты: они вправе запрашивать документы по сделке с аффилированным лицом и оспаривать такую сделку в суде при наличии оснований полагать, что она причинила или может причинить ущерб ООО.
Более того, согласно новому регулированию, сделка признается крупной, если стоимость приобретаемого, отчуждаемого или потенциально отчуждаемого имущества превышает 25% чистых активов ООО, определяемых по данным финансовой отчетности за последний отчетный период.
Изменения в правилах проведения аудиторской проверки
Закон № 1137 также совершенствует регулирование аудита и внутреннего контроля в ООО: охват внутреннего аудита расширяется на дочерние и зависимые хозяйственные общества ООО, а также предусматривается возможность проведения внешнего аудита после истечения срока полномочий директора, председателя или члена коллегиального исполнительного органа либо после подачи одним из них заявления об освобождении от должности. Дополнительно определяется порядок оплаты аудиторской проверки, проводимой по требованию участника.
Изменения в порядке ликвидации ООО
Согласно статье 66 Закона № 1137, сокращен срок, по истечении которого бездействующее ООО может быть ликвидировано по решению регистрирующего органа: если ранее такой срок составлял три года с момента перевода ООО в бездействующий режим, то теперь он составляет один год.
Контакты:
 |
Зафар Вахидов Партнер, Vakhidov & Partners Казахстан/Узбекистан
|
|
|
Камила Шарипова Старший юрист, Vakhidov & Partners Узбекистан KamilaSh@vakhidovlaw.com |
|
|
Мадинабону Султанова Юрист, Vakhidov & Partners Узбекистан
|
